Zagadnienia ładu korporacyjnego w spółce Fintecom

Zagadnienia ładu korporacyjnego w Fintecom S.A.

Fintecom S.A. została założona 30.07.2010 r. jako przedsiębiorstwo w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którego podstawowym rodzajem działalności było świadczenie usług przekazu pieniężnego pomiędzy Wielką Brytanią i Polską, a teraz również do innych krajów Unii Europejskiej, dzięki paszportowaniu usługi przekazu pieniężnego na wszystkie kraje UE.

W wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w dniu 05-09-2023 została zarejestrowana Fintecom S.A. Spółka Fintecom stosuje się do większości zasad ładu korporacyjnego (stosując zasadę proporcjonalności) zawartych w „Zasadach Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” rekomendowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego (pełna treść dokumentu dostępna jest na stronie KNF).

Spółka nie stosuje kilku zasad rekomendowanych przez KNF, które ze względu na ich nadmierną uciążliwość dla Spółki oraz nieproporcjonalność w świetle skali i charakteru działalności Spółki, byłyby nieadekwatne czy zbyt kosztowne do spełnienia. W szczególności Spółka nie stosuje części zasad określonych w Rozdziale nr 4 „Organ nadzorujący” oraz nie stosuje również zasad określonych w Rozdziale 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta” ze względu na to, iż Spółka nie nabywa i nie zarządza aktywami na ryzyko klienta.

Obowiązujące w Spółce zasady ładu korporacyjnego zostały przyjęte uchwałą Zarządu w dniu 30 grudnia 2014 r. Zasady obowiązują w Fintecom od 1 stycznia 2015 r. i są sukcesywnie aktualizowane.

Zasady ładu korporacyjnego w Fintecom S.A.

1. Dane Spółki

Firma: Fintecom S.A.
Adres: ul. Marszałka Piłsudskiego 45, 75-502 Koszalin, Polska.
Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy w Koszalinie Wydział IX Gospodarczy KRS
Numer KRS: 0001056179
NIP: 6692501424
REGON: 320877907
Kapitał zakładowy: 600.000,00 zł

2. Struktura organizacyjna – organy Spółki

W myśl przepisów Kodeksu Spółek Handlowych (K.S.H.) organami Spółki są:

Walne zgromadzenie
Rada nadzorcza
Zarząd.

Schemat organizacyjny Fintecom S.A.

2.1. Walne Zgromadzenie

Zgromadzenie Wspólników Fintecom S.A. działa w oparciu o przepisy K.S.H. oraz Statut Spółki. Zgodnie z Działem IV Organy Spółki Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki (Koszalin) lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników powinno odbywać się każdego roku, nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.

Zwoływanie
Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza. Zwyczajne Zgromadzenie odbywa się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a także akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Zamiast listu lub przesyłki zawiadomienie może być wysłane akcjonariuszowi na adres do doręczeń elektronicznych, pocztą elektroniczną na adres wskazany w rejestrze akcjonariuszy.

Podejmowanie uchwał
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Akcjonariuszy, poza akcjami uprzywilejowanymi serii A dającymi 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące zmiany Umowy Spółki, rozwiązania Spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością trzech czwartych głosów.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
podział zysku lub pokrycie strat oraz przeznaczenie zysku na inne fundusze;
podwyższanie kapitału lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki;
zmiany Umowy Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
wyrażenie zgody na zbycie i zastawienie udziałów;
wyrażenie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
ustalenie wysokości i terminu dopłat;
decyduje o przeznaczeniu czystego zysku;
Zgromadzeniu Wspólników posiada kompetencję do tworzenia funduszy celowych, a w szczególności I) funduszu zapasowego, II) funduszu rezerwowego, III) funduszu świadczeń socjalnych.

2.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Zarówno cała Rada Nadzorcza, jak i jej poszczególni członkowie mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez innego członka Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki oraz wszystkich jej oddziałów.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie

Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy m.in.:

sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Zarządu i składanie rocznych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej Walnemu Zgromadzeniu,
badanie i opiniowanie sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
opiniowanie rocznych i okresowych sprawozdań Zarządu oraz wniosków Zarządu w sprawie podziału zysków i ich przeznaczenia,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu
ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy,
powoływanie biegłych rewidentów do corocznego badania sprawozdań finansowych Spółki,
wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego i udziału w nieruchomości przez Spółkę,
uchwalanie regulaminu Zarządu,
zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w czasie ustalonym w Statucie,
zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć Rada Nadzorcza uzna to za wskazane,

2.3. Zarząd

Zarząd Fintecom działa w oparciu o przepisy K.S.H. oraz Statut Spółki.

Skład, powołanie, odwołanie, wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu
Zgodnie z Umową Spółki Zarząd może składać się od 1 (jednej) do 5 (pięciu) osób, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieokreślony przez Radę Nadzorczą. Mandat Członka Zarządu wygasa z chwilą odwołania. Członkowie Zarządu są odwoływani przez Radę Nadzorczą. Umowa Spółki nie ogranicza prawa odwołania Członka Zarządu do ważnych powodów. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci i rezygnacji.

Obecny skład Zarządu Spółki
W chwili obecnej Zarząd jest trzyosobowy W skład Zarządu wchodzi – Prezesa Zarządu, Wiceprezes Zarządu oraz Członek Zarządu.
Prezesem Zarządu jest Romuald Remus.
Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu Spółki i posiadają wysokie kompetencje wynikające z wykształcenia oraz wiedzy nabytej w trakcie szkoleń, a także wieloletniego doświadczenia. Jako osoba o nieskazitelnej reputacji daje rękojmię należytego wykonywania powierzonych obowiązków.

Kompetencje Zarządu:
W myśl K.S.H. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd zarządza majątkiem Spółki i sprawami Spółki oraz kieruje całokształtem działalności Spółki. Zakres kompetencji Członka Zarządu do prowadzenia spraw Spółki i do reprezentowania Spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych Spółki.

a) prowadzenie spraw Spółki:
Przez prowadzenie spraw Spółki należy rozumieć przede wszystkim podejmowanie decyzji w sprawach Spółki i to zarówno decyzji mających znaczenie prawne, jak i decyzji czysto faktycznych. Obejmuje ono zatem zarówno dokonywanie czynności faktycznych oraz składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w stosunkach wewnętrznych. Zarządzanie spółką polega na określaniu i wyborze właściwych środków działania, umożliwiających realizację celu Spółki.
Umowa Spółki stanowi, że Zarząd bez odrębnej uchwały wspólników może rozporządzać prawem lub zaciągać zobowiązania do świadczenia także, gdy ich wartość dwukrotnie przewyższa wysokość kapitału zakładowego.

b) reprezentacja Spółki:
Prawo reprezentowania polega na kompetencji do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki, co obejmuje zarówno czynności materialno-prawne, jak i czynności procesowe.
W myśl Statutu Spółki prawo do reprezentacji Spółki przysługuje każdemu Członkowi Zarządu samodzielnie.
W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
Obrady Zarządu Spółki prowadzone są w języku polskim, w języku polskim sporządzane są również wszystkie dokumenty Spółki.
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych prawo do kontroli (nadzoru) przysługuje Radzie Nadzorczej.

3. Relacje z Akcjonariuszami.

Fintecom S.A. działa w interesie wszystkich akcjonariuszy z poszanowaniem interesu klientów. Spółka zapewnia wszystkim członkom Rady Nadzorczej równy dostęp do informacji oraz nie stosuje preferencji w stosunku do żadnego z nich. Informacje przekazywane są Radzie Nadzorczej w sposób rzetelny i kompletny.
Akcjonariusze Spółki współdziałają ze sobą realizując jej cele oraz zapewniając bezpieczeństwo działania samej instytucji oraz środków powierzanych przez klientów celem realizacji usług wykonywanych przez Spółkę.

4. Polityka zatrudnienia i wynagradzania.

Spółka prowadzi przejrzystą polityką wynagradzania i zatrudnienia, która sprzyja przede wszystkim bezpieczeństwu transakcji i harmonijnemu rozwojowi. Przyjęta polityka sprzyja uczciwej i wydajnej pracy i w praktyce doprowadziła do braku rotacji pracowników. Polityka wzrostu wynagrodzeń zapewnia ich stały realny wzrost, ale za każdym razem uwzględnia sytuację finansową Spółki.

5. Polityka informacyjna.

Fintecom S.A. prowadzi przejrzystą politykę informacyjną w zakresie usług i działalności Spółki, uwzględniającą potrzeby pracowników oraz klientów. Polityka informacyjna Spółki zapewnia ochronę informacji osobowych oraz transakcyjnych klientów Spółki, z poszanowaniem istniejących regulacji prawnych.

6. Prowadzenie działań informacyjnych w zakresie przekazu reklamowego.

Jasne i jednoznaczne działania informacyjne Spółki mają swoje odzwierciedlenie również w sposobie formułowania przekazu reklamowego, który musi być rzetelny i nie wprowadzać klientów w błąd oraz cechować się poszanowaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu jak również dobrych obyczajów. Przekaz reklamowy powinien w sposób jasny wskazywać, jakiego produktu lub usługi dotyczy.

7. Skargi i reklamacje.

Zasady rozpatrywania skarg i reklamacji klientów w Spółce są jasne i przejrzyste. Zasady te zostały opisane w Regulaminie wykonywania usług oraz szczegółowiej opisane w na stronach poszczególnych serwisów.

Proces rozpatrywania skarg i reklamacji w Fintecom prowadzony jest rzetelnie, wnikliwie i obiektywnie oraz z poszanowaniem przepisów prawa, zasad uczciwego obrotu i dobrych obyczajów. Treść odpowiedzi na skargę lub reklamację zawiera pełne i wyczerpujące uzasadnienie faktyczne i prawne. Fintecom S.A. dąży do polubownego rozwiązywania ewentualnych sporów ze swoimi klientami.

8. Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem.

Fintecom S.A. posiada adekwatny do wielkości Spółki, ale zarazem skuteczny system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Częścią tego systemu jest Komórka Kontroli Wewnętrznej oraz Dział Compliance.
System kontroli w szczególności zapewnia:

prawidłowość procedur administracyjnych i księgowych, a także sprawozdawczości finansowej oraz rzetelnego raportowania wewnętrznego i zewnętrznego,
zgodności działania z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi oraz z uwzględnieniem rekomendacji nadzorczych.

Pracownicy Fintecom S.A. mają w ramach obowiązków służbowych przypisane odpowiednie zadania związane z realizacją celów kontroli wewnętrznej. Szczególnie rygorystycznie są traktowane wszystkie sprawy związane z przeciwdziałaniem prania brudnych pieniędzy. Za skuteczność kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem odpowiada Zarząd Spółki.